Ликвидация юридических лиц порядок правовые последствия

Ликвидация юридических лиц

Ликвидация юридических лиц порядок правовые последствия

§1. Общие сведения о ликвидации юридических лиц

Ликвидация юридического лица — это процедура по прекращению его правового статуса — правоспособности и дееспособности. Конечной целью ликвидации является прекращение существования юридического лица. В отличие от  реорганизации юридических лиц, при их ликвидации исключается правопреемство — переход прав и обязанностей ликвидируемой организации к другим субъектам гражданских прав.

По порядку принятия решения о ликвидации различаютдобровольную, принудительную и административнуюликвидацию юридических лиц.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на ликвидацию учредительным документом организации.

Закон называет два основания ликвидации юридического лица в добровольном порядке: истечение срока, на который создано юридическое лицо, и достижение цели его создания. Иные основания ликвидации в добровольном порядке определяются волей учредителей (участников) юридического лица или уполномоченного на ликвидацию органа юридического лица и законом не ограничиваются.

Принудительная ликвидация юридических лиц осуществляется судом по искам государственных органов и органов местного самоуправления, которым законом предоставлено право предъявления таких исков. Основаниями для предъявления исков названными органами являются:

1) признание регистрации юридического лица недействительной, в том числе грубые нарушения закона при его создании, если нет возможности устранить эти нарушения;

2) осуществление юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии); отсутствие обязательного членства в  организации, члены которой обязуются выполнять стандарты и правила определенной предпринимательской или профессиональной деятельности (саморегулируемая организация); отсутствие необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями законов или иных правовых актов;

4) систематическое осуществление общественной организацией, общественным движением, благотворительным или иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций.

Предъявить в суд иск о ликвидации юридического лица вправе и его участник (учредитель) при условии невозможности достижения целей, ради которых создано юридическое лицо, и в случаях, когда осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Приведенный перечень оснований и случаев ликвидации юридических лиц в судебном порядке не является исчерпывающим. Отдельные законы могут предусматривать и другие основания ликвидации.

Административный порядок ликвидации, именуемый в предпринимательских кругах налоговой ликвидацией юридического лица, применяется к недействующим, фактически прекратившими свою деятельность юридическим лицам, к которым относятся организации, не представляющие в течение последних двенадцати месяцев документы отчетности и неосуществляющие в тот же срок операций хотя бы по одному банковскому счету. 

Установив наличие названных признаков, налоговый орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, который устанавливается законом о государственной регистрации юридических лиц. Исключение недействующего юридического лица из государственного реестра влечет те же правовые последствия, что и ликвидация юридического лица любой организационно — правовой формы, в том числе и ООО — общества с ограниченной ответственностью.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Это правило означает, например, что если у ликвидируемой организации с контрагентами заключены договоры, срок платежей по которым наступает позже принятия решения о ликвидации, то договорные условия о сроках оплаты перестают действовать.

 Обязанность юридического лица исполнить денежные обязательства по договорам начинает исчисляться с момента принятия решения о ликвидации.

Независимо от порядка (основания) принятия решения о ликвидации юридического лица, обязанность совершения действий по его ликвидации лежит на учредителях (участниках) и осуществляется за счет имущества юридического лица. Если имущества для покрытия расходов по ликвидации недостаточно, учредители обязаны совершить ликвидационные действия солидарно за свой счет.

Обязанности по совершению ликвидационных действий могут быть возложены на учредителей юридического лица и судебным решением о ликвидации. Неисполнение учредителями этой обязанности является основанием для осуществления ликвидации арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица либо, если имущества недостаточно, за счет учредителей.

При невозможности ликвидации юридического лица по причине отсутствия средств на расходы по ликвидации и невозможности возложения этих расходов на учредителей юридическое лицо исключается из единого государственного реестра в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Если в процессе ликвидации юридического лица ликвидационной комиссией будет установлено, что имущества юридического лица недостаточно для расчетов со всеми кредиторами, дальнейшая ликвидация юридического лица осуществляется только в порядке, который установлен законодательством о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц.

§2. Ликвидация ООО

Процедура ликвидации юридического лица осуществляется с учетом требований специальных законов об отдельных видах юридических лиц.

Так, при ликвидации ООО следует руководствоваться не только общими нормами Гражданского кодекса, но и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

Инициаторами постановки вопроса о ликвидации ООО могут могут быть только лица и органы, указанные в специальном законе и уставе ООО: совет директоров, генеральный директор или участник общества.

Принятие решения о ликвидации общества в добровольном порядке относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимается ими единогласно. Если на общем собрании присутствуют не все участники, решение о ликвидации ООО принято быть не может. Даже в том случае, если все участники собрания проголосуют за ликвидацию общества.

Одновременно с принятием решения о ликвидации общества собранием участников принимается решение о назначении ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению делами общества, в том числе представительство общества в суде.

В течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации сообщение о ликвидации ООО, порядке и сроке заявления требований к обществу его кредиторами, который должен быть не менее двух месяцев с момента публикации сообщения. Кроме того, каждый известный ликвидационной комиссии кредитор общества уведомляется о ликвидации индивидуально в письменном виде. Обязанностью ликвидационной комиссии является выявление кредиторов ООО и получение дебиторской задолженности.

По истечении срока, в течение которого кредиторы вправе предъявить требования к обществу, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс — документ, содержащий сведения: о составе имеющегося у ООО имущества; о перечне требований, предъявленных кредиторами, и результаты их рассмотрения ликвидационной комиссией (принятие или отклонение требований). Промежуточный ликвидационный баланс выносится ликвидационной комиссией на утверждение общего собрания участников общества.

Если у общества недостаточно денежных средств для расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия продает имущество ООО с торгов. Проведение торгов не требуется, если стоимость имущества по данным утвержденного промежуточного ликвидационного баланса не превышает ста тысяч рублей.

Если денежных средств для расчетов с кредиторами не хватит и после продажи имущества ООО, ликвидационная комиссия обязана обратиться в суд с заявлением о банкротстве общества.

На основании данных промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия производит расчеты с кредиторами ООО. Очередность выплат кредиторам производится в порядке, который установлен статьей 64 ГК.

Расчеты с кредиторами завершаются составлением ликвидационного баланса ООО, который утверждается участниками общества.

Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ООО передается его участникам, а при наличии спора между ними относительно передаваемой вещи эта вещь продается ликвидационной комиссией с торгов.

В первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли, во вторую — распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Ликвидация ООО считается завершенной, а общество — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц. 

Источник: http://ub-s.ru/likvidaciya_yuridicheskih_lic

Тема 6. Правовые основы реорганизации и ликвидации юридических лиц

Ликвидация юридических лиц порядок правовые последствия

В.Т. Батычко
Предпринимательское право
Конспект лекций. Таганрог: ТТИ ЮФУ, 2011 г.

6.3. Понятие, виды и порядок ликвидации юридических лиц

Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства, т.е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены ГК РФ, иными актами.

Выделяют следующие виды ликвидации юридических лиц:

1)  добровольную;

2)  принудительную;

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Решение о ликвидации государственного или муниципального унитарного предприятия может принять собственник имущества — соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления.

Статья 61 ГК РФ содержит примерный перечень оснований добровольной ликвидации, в частности: истечение срока, на который создана организация; достижение цели, ради которой она создана, и др.

Принудительная ликвидация производится на основании решения суда в следующих случаях:

—  осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

—  осуществление деятельности, запрещенной законом;

—  неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов и др. (ст. 61 ГК РФ).

Приведенный перечень не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями ГК РФ (например, ст. ст. 65, 81 ГК РФ).

С требованием о ликвидации может обратиться в суд государственный орган или орган местного самоуправления в случае, если такое право предоставлено ему законом.

В частности, таким правом обладают ФАС России, ФНС России, Министерство финансов РФ, Центральный банк РФ (далее — Минфин России).

Ликвидационный процесс проходит несколько этапов, приведенных ниже.

1.  Принятие уполномоченными органами решения о ликвидации юридического лица.

2.  Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

3.  Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с регистрирующим органом. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право выступать от имени ликвидируемого юридического лица в суде.

4.  Публикация о ликвидации в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

В публикации должны быть отражены: наименование ликвидируемого юридического лица; дата принятия решения о ликвидации; орган, который принял решение о ликвидации; идентификационный номер налогоплательщика и номер ликвидируемого лица в реестре; порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации; способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс).

5.  Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами, на руководителя и членов ликвидационной комиссии.

6.  Формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы (последние обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника), принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.

7.  Выход из состава участников других юридических лиц.

8.  Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством.

9.  Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований.

Баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации; согласовывается с органом, осуществляющим государственную регистрацию (куда направляется оригинал или заверенная копия баланса).

Баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения.

Если активов организации не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 224 Федерального закона от 27 сентября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). В этом случае юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном § 1 гл. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

10.  Расчеты с кредиторами в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, начинаются со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения баланса.

11.  Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс должен быть согласован с регистрирующим органом.

12.  Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию (налоговые органы), следующих документов:

а)    заявления с подтверждением соблюдения порядка ликвидации, завершения расчетов и согласования вопросов ликвидации с соответствующими государственными органами;

б)    ликвидационного баланса;

в)     документа об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.

Источник: http://www.aup.ru/books/m236/6_3.htm

Порядок ликвидации юридических лиц — Все по шагам

Ликвидация юридических лиц порядок правовые последствия

Законодательство РФ предусматривает несколько законных вариантов прекращения деятельности юрлиц, каждый из которых завершается снятием с учета в ИФНС, исключением из ЕГРЮЛ. Основания ликвидации юридических лиц регламентированы гражданским законодательством. Продолжительность и нюансы процедуры зависят от выбранного варианта закрытия компании.

Порядок и способы ликвидации

Ликвидационная процедура можетинициироваться собственниками компании, третьими лицами, государственнымиведомствами. Исходя из норм ГК РФ, доступны следующие способы ликвидацииюридического лица:

  • прекращениедеятельности в результате добровольного решения учредителей фирмы;
  • закрытиепредприятия в рамках банкротной процедуры, если выявлены признакинесостоятельности (данная процедура может быть начата учредителями юрлица, либоего кредиторами);
  • ликвидациякомпании в принудительном порядке по требованию уполномоченных органов(например, при осуществлении запрещенных видов деятельности, при работе безнеобходимых лицензий).

В каждом из перечисленных случаев ликвидация ведет к прекращению существования организации. Помимо этого, существуют альтернативные виды ликвидации юридического лица, при котором компания продолжает свое существование в той или иной форме – реорганизация различными способами, ликвидация ООО через оффшор, иные варианты.

Наиболее простым вариантом закрытияфирмы является ликвидация деятельности юридического лица по добровольномурешению участников.

В этом случае действия будут направлены на соблюдениепорядка уведомления кредиторов, расчет по существующим долгам.

Если собственныхсредств и имущественных активов предприятия достаточно для погашения текущей ипросроченной задолженности, компания завершит все формальности в течение 2-3месяцев.

Рассмотрим порядок ликвидации приразличных способах закрытия бизнеса. Различные формы ликвидации юридическоголица могут потребовать проведения специальных действий и мероприятий. Поэтому сопровождениеуказанной процедуры лучше поручить профессиональному юристу, который займетсяоформлением необходимых документов, представит интересы в налоговом органе.

Пошаговая инструкция

Если основания ликвидации предприятиясвязаны с принятием решения учредителей, им необходимо оформить этидоговоренности в виде протокола общего собрания. Именно указанное действиебудет являться первым этапом ликвидационной процедуры.

Ликвидацию юридического лица по нормам ГК РФ и ряда иных нормативных актов можно представить в виде пошаговой инструкции:

  • назначениеи проведение общего собрания участников компании;
  • оформлениепротокола собрания или решения единственного участника, в которых фиксируетсяодобрение решения о закрытии компании, утверждение состава комиссии илиликвидатора, назначение ответственных лиц за ликвидацию, утверждениепромежуточного ликвидационного баланса;
  • направлениев адрес инспекции ФНС уведомления о начале ликвидационных действий (это нужносделать не позднее трех дней после принятия решения);
  • публикацияизвещения о прекращении деятельности в «Вестнике госрегистрации»,письменное уведомление всех известных кредиторов компании;
  • расчетпо всем предъявленным долгам после двукратной публикации извещения, погашениенедоимки по налогам и сборам;
  • утверждениеокончательного ликвидационного баланса, в котором остатки денежных средств и активовраспределяются между учредителями;
  • вналоговый орган направляется официальное заявление о ликвидации с приложениемликвидационного баланса;
  • инспекцияФНС регистрирует факт прекращения деятельности и исключает юрлицо из госреестраЕГРЮЛ.

Обратите внимание! Эти основные этапы ликвидации являются стандартными практически для всех форм и видов предприятий. Однако для отдельных категорий фирм законодательство устанавливает особые требования (например, для страховых компаний, кредитных учреждений и т.д.).

По итогам проверки документов в ИФНС происходитснятие юридического лица с регистрационного учета. Эта процедура завершаетсявнесение данных в федеральный реестр, а собственникам компании выдается на рукилист записи ЕГРЮЛ. Сроки ликвидации при таком варианте действий не будутпревышать трех месяцев.

Ввиду значительного объема действий и требований к оформлению документов, целесообразно заказать правовые услуги по ликвидации юридического лица. В этом случае проведение всех обязательных и дополнительных этапов будет осуществляться при полном сопровождении юриста.

Закрытие бизнеса с долгами

При наличии существенной задолженности процессликвидации юридического лица будет значительно сложнее, поскольку предстоитпровести банкротную процедуру. Для этого нужно установить наличие признаковнесостоятельности:

  • наличиепросроченных обязательств перед сотрудниками, налоговыми органами,контрагентами по договорам, кредитными учреждениями, а также иными кредиторами;
  • отсутствиеденежных средств и имущественных активов для расчетов по всем долгам;
  • продолжительностьпросрочки по обязательствам более трех месяцев.

При наличии непогашенных долговыхтребований юр. лицо должно подать в арбитражный суд заявление о банкротстве.Также указанная возможность доступна любому кредитору, налоговым органам.

Стадии ликвидации юридического лица приналичии признаков несостоятельности определены Законом «О банкротстве». Ихпроведение будет осуществляться под контролем арбитражного управляющего.Пошаговая инструкция для закрытия юридического лица таким способом заключаетсяв следующих действиях:

  • направлениев арбитраж заявления об инициировании банкротного процесса;
  • возбуждениедела и утверждение кандидатуры арбитражного управляющего;
  • формированиереестра требований кредиторов для последующих расчетов за счет проданногоимущества;
  • выявлениеимущественных активов должника, определение их начальной стоимости дляпроведения торгов;
  • передачаотдельным кредиторам имущества, которые было заложено для обеспечения денежныхобязательств;
  • назначениепубличных торгов и продажа имущественных активов;
  • удовлетворениетребований кредиторов в порядке очередности, регламентированной законом;
  • утверждениеитогового отчета арбитражного управляющего;
  • вынесениесудебного акта о признании юридического лица банкротом.

После вынесения судебного постановлениянеобходимо обратиться в инспекцию ФНС для регистрации прекращения деятельностифирмы. После внесения соответствующих данных в федеральный реестр, учредителипредприятия получат лист записи ЕГРЮЛ с подтверждением факта закрытия.

Правовые последствия ликвидации

Последствия ликвидации юридического лицаодинаковы при каждом из вариантов закрытия компании:

  • еслипосле удовлетворения всех долговых требований у компании остаются денежныесредства или имущественные активы, они распределяются между учредителямипропорционально долям (акциям) в уставном капитале;
  • юридическимфактом закрытия предприятия является внесение записи в реестр ЕГРЮЛ;
  • смомента проведения регистрации закрытия юридическое лицо не вправе осуществлятьлюбые виды предпринимательской деятельности.

Обратите внимание! Ликвидационная процедура может быть отменена на любой стадии, вплоть до внесения данных в реестр ЕГРЮЛ. Для этого учредители должны принять соответствующее решение. Исключение составляют только случаи, когда проводится принудительное банкротство по требованию кредиторов, так как юридическое лицо будет ликвидировано по решению суда.

Необходимые документы

Общийперечень документов, которые потребуются для закрытия юридического лица, можетсущественно отличаться. Чтобы определить, какие документы нужно заполнить дляобращения в инспекцию ФНС, целесообразно заранее обратиться к юристу. Встандартный пакет документации, необходимой для ликвидации компании, входят:

  • протокол собрания участников или решениеединственного собственника;
  • промежуточный и окончательныйликвидационный баланс;
  • бланк уведомления налогового органа оначале ликвидационного процесса;
  • извещения, которые необходимо публиковатьв «Вестнике госрегистрации»;
  • письменное уведомление кредиторов;
  • форма заявления в налоговый орган огосударственной регистрации закрытия (конкретные виды бланков будут отличатьсядля отдельных форм юрлиц);
  • платежное поручение, подтверждающееоплату госпошлины.

Настадии банкротного дела перечень документации будет иным, однако большинствобланков и форм предстоит заполнить арбитражному управляющему. От юридическоголица нужно оформить заявление в арбитраж, в котором будут указанными признакинесостоятельности.

Есликомпания ликвидируется при сопровождении юриста, все необходимые документыбудут оформлены в строгом соответствии с нормами законодательства. Полноценноеюридическое сопровождение гарантирует соблюдение процессуальных сроков, защиту интересовсобственников компании.

Унаших юристов вы можете получить консультацию по всем вопросам, связанным с закрытиембизнеса, подготовкой документов в ИФНС, расчетами по долгам. Звоните потелефонам, указанным на сайте, либо заполните форму обратной связи! Споддержкой юристы вы максимально быстро ликвидируете компанию, устраните рискипотери имущества.

Источник: https://vseposhagam.ru/porjadok-likvidacii-juridicheskih-lic/

Порядок ликвидации юридического лица

Ликвидация юридических лиц порядок правовые последствия
Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Юр. лица » Порядок ликвидации юридического лица

Остановку деятельности и реорганизацию, что не влечет за собой образование новых юридических лиц, называют ликвидацией.

Любое юридическое лицо имеет в своем управлении некое материальное имущество, которое выступает своеобразным гарантом исполнения обязательств, принятых организацией на основании договоренностей.

В некоторых ситуациях юридические лица могут начать процесс реорганизации. Тем не менее, это никоим образом не сказывается на их обязательствах перед кредиторами.

Порядок и особенности ликвидации юридических лиц

Остановку деятельности и реорганизацию, что не влечет за собой образование новых юридических лиц и передачу под их ответственность материальных ресурсов реорганизуемой компании, называют ликвидацией юрлица.

Порядок ликвидации юридического лица четко определяется нынешним законодательством, а именно ст.61 ГК РФ.

По данному нормативному положению, она может проходить несколькими методами:

  • В соответствии с решением учредителей и акционеров компании, но при условии полного согласия всех членов правления;
  • По решению уполномоченных органов госвласти по итогам проверки жизнедеятельности компании;
  • После вынесения решения судебных инстанций в принудительном порядке из-за нарушения правил ведения деятельности.

Несмотря на то, что ликвидация означает прекращение деятельности, в некоторых ситуациях допускается принцип правопреемства, и юридическое лицо подвергается процедуре реорганизации путем слияния нескольких компаний в одну, разделения компании на несколько частей, преобразования правовой формы юрлица и т.д.

Составление и утверждение ликвидационного баланса

Полное удовлетворение требований кредиторов выступает неотъемлемым компонентом любого реорганизационного процесса.

Именно поэтому, при ликвидации компании, должен быть написан финансовый документ, который показывает состояние дел в организации на финальном этапе ликвидации.

При утверждении ликвидационного баланса самое пристальное внимание уделяется долговым обязательствам юридического лица. Если на момент составления баланса имеются некие финансовые обязательства перед кредиторами, то в таком случае баланс будет отклонен до тех пор, пока компания окончательно не расплатится по счетам.

Все основания по подготовке ликвидационного баланса указаны в ГК РФ. К примеру, в данном нормативе предусмотрена очередность удовлетворения требований кредиторов.

После того, как все задолженности юридического лица взысканы, определяется ликвидационный баланс, что обязательно должен утверждаться всеми членами правления, учредителями или акционерами, и подтвержден компетентными органами государственной власти.

Функции ликвидационного баланса

Ликвидационный баланс – это официальный финансовый документ, который показывает, каким имуществом обладает юридическое лицо на момент ликвидации своей деятельности после того, как им были погашены все дебиторские задолженности и обязательства перед кредиторами.

По сути, главной функцией ликвидационного баланса является демонстрация общего финансового состояния, которое сложилось в организации на момент принятия решения относительно ее ликвидации.

Благодаря ликвидационному балансу, можно определить, какие материальные ресурсы могут принести прибыль акционерам или учредителям, а также какие резервы могут быть направлены на погашение обязательств в добровольном или принудительном порядке.

Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица

Исходя из оснований правовой системы РФ, при принятии решения о прекращении деятельности организации или реорганизации должны погашаться текущие расходы, а вместе с тем и обязательства перед кредиторами.

Очередность удовлетворения требований кредиторов описывается в статье ГК РФ под №64.

В этом нормативе указано, каким именно образом кредиторы будут получать свои обязательства в денежном и материальном выражении и каков будет порядок удовлетворения требований кредиторов.

По закону, изначально будут погашены обязательства перед конкретными кредиторами, которым были выданы гарантии возврата займа. И лишь потом свои деньги получат остальные кредиторы в порядке очередности, который установлен действующей системой гражданского права.

При нарушении данного правила, виновные понесут соразмерную ответственность.

Очередность, согласно которой удовлетворяются требования кредиторов

Прекращение недействующего юридического лица характеризует полную остановку его деятельности, расторжение всех контрактов и договоренностей и инициацию старта процесса ликвидации.

Согласно закону, все кредиторские требования должны быть удовлетворены. Это один из основных принципов проведения ликвидации (реорганизации) организации.

Если кредиторов несколько, то определяется некая очередность, по которой будут погашаться их требования, возникшие в процессе.

При абсолютной ликвидации компании, удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица происходит в календарном режиме.

То есть, изначально удовлетворяются пожелания кредитора, у которого подходит к концу срок действия соглашения о выделении займа, и необходимо погасить перед ним задолженность.

Тем не менее, встречаются основания для ситуаций, когда закон дозволяет несколько изменять очередность удовлетворения каждого из требований. К примеру, когда доказана финансовая несостоятельность компании.

Способы погашения требований кредиторов должником

В случае необходимости ликвидировать организацию, первым же делом изучается информация о состоянии текущих финансовых дел, и определяются основные материальные активы компании, за счет которых будут погашены обязательства перед кредиторами.

После определения финансового положения организации, начинается процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.

Она будет проходить согласно установленной законом очередности. То есть, изначально будет погашена задолженность перед сотрудниками компании и государственными фондами, а потом остаток будет распределен между кредиторами в соответствии с принципом календарности и в четком долевом соотношении.

При нарушении данного правила, может последовать ответственность.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица проходит по четко определенным правилам, которые предусматриваются в соответствии с действующим кодексом гражданских прав.

Перечень требований, которые считаются погашенными при ликвидации юридического лица

Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица – прямая обязанность государства, и потому установлены определенные процедуры, которые дозволяют максимально защитить интересы кредитора.

Среди основного перечня требований, которые будут считаться погашенными на момент ликвидации юрлица, можно выделить:

  • Отсутствие задолженности перед сотрудниками, которые ранее работали в организации;
  • Отсутствие задолженности компании перед государственными властными структурами, в частности перед разнообразными фондами, налоговой службой и т.д.;
  • Абсолютное удовлетворение пожеланий кредиторов в добровольном порядке.

Лишь когда все из перечисленных оснований удовлетворяются в полной мере, юрлицо будет ликвидировано и официально объявит об остановке своего существования.

Процедура распределения обнаруженного имущества

При ликвидации или реорганизации организации назначается арбитражный управляющий, основная задача которого — обнаружение и опись всех материальных ресурсов, принадлежащих юридическому лицу.

Причем сделано это должно быть в точные сроки, указанные законодательно.

Именно это имущество будет выступать основным способом погашения задолженности перед государством, кредиторами и наемными сотрудниками. Процесс распределения имущества компании, которая подлежит ликвидации, определяется в ст.64 п.5.2 ГК РФ.

По данному нормативу, распределение будет происходить в установленной законом очередности и в полном соответствии с финансовыми требованиями, что выдвинуты против компании.

Стоит отметить, что распределение имущества может проходить как добровольно, так и принудительно.

Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица

Одной из основных государственных задач считается защита интересов кредиторов. Учитывая сложности, с которыми сталкиваются участники процедуры принудительной ликвидации юрлица, государство на высшем законодательном уровне определило основные положения защиты кредиторских прав.

По ст.64.1 ГК РФ граждане, являющиеся кредиторами, что столкнулись с нарушениями их прав, имеют полное право выполнить комплекс действий, направленный на защиту интересов в течении конкретного срока.

В любом случае, комплексная защита осуществляется посредством судебного решения, и при удовлетворении требований кредитора, во внимание будет принят лишь порядок очередности.

Порядок и последствия исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ

Главным итогом проведенной добровольной реорганизации организации является исключение сведения об организации из ЕГРЮЛ. Данная процедура происходит на основании требований, установленных в ФЗ «О госрегистрации юридических лиц».

После того, как юридическое лицо исключили из ЕГРЮЛ, оно теряет право заниматься установленным ранее видом деятельности, а все его сделки признаются расторгнутыми.

Кроме того, после исключения компании из ЕГРЮЛ, юрлицо теряет возможность следовать своим первоначальным путем и совершать любые сделки.

Правовые последствия при исключении из ЕГРЮЛ аналогичны тем, которые характерны для процедуры ликвидации и реорганизации компании. Это:

  • Полное прекращение деятельности компании без права перехода обязанностей к другой организационной структуре в установленные законом сроки;
  • Погашение задолженности перед государством и кредиторами, осуществляемое за счет материальных активов, которые принадлежат юридическому лицу в установленный срок в соответствии с требованиями закона.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/poryadok-likvidacii-yuridicheskogo-lica.html

Ликвидация юридических лиц: понятие, формы, правовые последствия

Ликвидация юридических лиц порядок правовые последствия

Ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии преемства в его правах и обязанностях.

Ликвидация может осуществляться добровольно, по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица, в частности, по истечении срока или с достижением целей, для которых оно создавалось.

Возможна и принудительная ликвидация в соответствии с судебным решением.

Основаниями для нее являются осуществление юридическим лицом своей деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с неоднократным или грубым нарушением закона или иных правовых актов, а также противоречие этой деятельности законодательным запретам. Случаи принудительной ликвидации юридического лица могут предусматриваться только Гражданским кодексом.

Особым случаем ликвидации юридического лица является его банкротство.

Ликвидация юридического лица представляет собой достаточно длительную процедуру, основное содержание которой сводится к выявлению и удовлетворению имеющихся у кредиторов требований.

При этом юридическое лицо продолжает свою деятельность (до момента исключения его из государственного реестра).

Поэтому как имеющиеся, так и возможные контрагенты должны быть осведомлены, предупреждены о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации и осуществляет расчеты со своими кредиторами, имея решение прекратить свою деятельность.

С этой целью лица или органы, принявшие решение о ликвидации юридического лица, должны незамедлительно письменно сообщить об этом регистрирующему органу для внесения соответствующих сведений в государственный реестр. С момента внесения данных сведений к наименованию юридического лица обязательно добавляются слова в ликвидации.

Ликвидация должна проходить под контролем органа, осуществившего государственную регистрацию юридического лица.

Ликвидация начинается с назначения лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, специальной ликвидационной комиссии или единоличного ликвидатора, к которым и переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, включая выступление в суде от его имени.

Такая комиссия (или единоличный ликвидатор) назначается по обязательному согласованию с регистрирующим органом. Перечисленные действия составляют первый этап процесса ликвидации.

Главной задачей ликвидкома является выявление всех долгов юридического лица и осуществление расчетов с его кредиторами.

Поэтому на втором этапе ликвидком обязан опубликовать извещение о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами и письменно уведомить о ликвидации всех известных ему кредиторов.

По истечении срока для предъявления требований кредиторами ликвидком должен составить промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются сведения о фактическом составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения. Данный баланс утверждается лицами или органами, принявшими решение о ликвидации, также по согласованию с регистрирующим органом. Названными действиями завершается вторая стадия ликвидации.

Если по данным промежуточного баланса у ликвидируемого юридического лица недостаточно денежных средств для удовлетворения заявленных кредиторами требований, ликвидком продает его имущество с публичных торгов.

При недостатке и этого имущества в некоторых случаях возможно обращение с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет имущества учредителя либо участников юридического лица.

В таком случае кредитор не связан сроками утверждения ликвидационного баланса и работы ликвидационной комиссии. В этом состоит третий этап ликвидации.

Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинаются расчеты с кредиторами юридического лица, составляющие четвертый этап его ликвидации. Они производятся в порядке очередности, установленной законом.

В соответствии с ним предусмотрены четыре последовательно удовлетворяемых очереди привилегированных кредиторов, требования которых удовлетворяются преимущественно перед другими кредиторами.

Имеется также пятая очередь, куда включены требования всех остальных (непривилегированных) кредиторов, выплаты которым начинаются лишь по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При этом требования каждой последующей очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

В первую очередь включены требования граждан к ликвидируемому юридическому лицу по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью, а во вторую очередь — требования по оплате труда и вознаграждений по авторским договорам.

В третью очередь удовлетворяются требования залоговых кредиторов. В четвертую очередь удовлетворяются требования по обязательным платежам в бюджет (налоги) и во внебюджетные фонды (пенсионный и т.п.).

Все остальные требования относятся к пятой очереди.

При отказе ликвидкома в удовлетворении конкретного требования кредитора последний вправе обратиться с соответствующим иском в суд.

Последний, пятый этап ликвидации начинается после завершения всех расчетов с кредиторами.

Ликвидком составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим органом.

Остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица, а при ликвидации некоторых некоммерческих организаций используется на цели, предусмотренные законодательством и их учредительными документами.

Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

Дата добавления: 2016-05-31; просмотров: 2458; ЗАКАЗАТЬ НАПИСАНИЕ РАБОТЫ

:

Источник: https://poznayka.org/s7798t1.html

Ликвидация юридических лиц: понятие, основания, порядок, права кредиторов

Ликвидация юридических лиц порядок правовые последствия

Ликвидация юридического лица — процедура, направленная на прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК).

Законодатель, формулируя понятие «ликвидация», таким образом, под отсутствием правопреемства имел в виду отсутствие не любого, а только универсального правопреемства, поскольку процедура ликвидации сама по себе не исключает сингулярное (частичное) правопреемство, т.е.

переход отдельных прав и обязанностей ликвидируемого юридического лица к другим лицам. Так, права ликвидируемого юридического лица могут переходить к его кредиторам в результате расчетов с ними.

Что же касается его учредителей (участников), они также в ряде случаев могут «наследовать» как его права (получая остаточное имущество, т.е.

имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, — так называемую ликвидационную стоимость, или квоту), так и его обязанности (отвечая в субсидиарном порядке поего обязательством перед кредиторами).

Принципиальное отличие ликвидации от любой формы реорганизации:

  • отсутствие универсального правопреемства.

Юридическое лицо может быть ликвидировано (порядок ликвидации):

  • добровольно — по решению его учредителей (участников) либо уполномоченного органа (в том числе в связи с истечением срока, на который оно создано, и с достижением цели, ради которой создано);
  • недобровольно (принудительно) — по инициативе уполномоченных государственных или муниципальных органов и по решению суда (в случае грубых и неустранимых нарушений закона, в других случаях, предусмотренных ГК, см., например, ст. 81, 86).

Суд может возложить обязанности по ликвидации на учредителей (участников) данного юридического лица или на его орган. При осуществлении указанными лицами возложенной на них обязанности ликвидация является вынужденной, во всех иных случаях суд назначает ликвидатора сам, а ликвидация в таком случае является принудительной (п. 2, 3 ст. 61 ГК).

Основания ликвидации юридического лица:

  1. решение его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (п. 2 ст.

    61 ГК);

  2. решение суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления:
    • в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
    • в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
    • в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
    • в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
  3. по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
  4. в иных случаях, предусмотренных законом (например, в связи с нарушением исключительных прав — ст. 1253 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица:

  1. назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и
  2. устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 ГК РФ и включает следующие действия ликвидационной комиссии (ликвидатора):

  1. Опубликование в средствах массовой информации сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
  2. Принятие мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.
  3. Уведомление в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
  4. Составление (после окончания срока предъявления требований) промежуточного ликвидационного баланса, который содержит:
    • сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица,
    • перечень требований, предъявленных кредиторами, результаты их рассмотрения, а также
    • перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
  5. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов.

Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Подробнее о порядке ликвидации

Источник: https://jurkom74.ru/ucheba/likvidatsiya-iuridicheskich-lits-ponyatie-osnovaniya-poryadok-prava-kreditorov

ЖурналЗаконов
Добавить комментарий